故事背景设定在全球最猛闹鬼邮轮「玛丽皇后号」，午夜如今以闹鬼而闻名的它，午夜在1930年代晚期是足以媲美泰坦尼克号的豪华邮轮。本片故事描述1938年万圣节夜晚，一个家庭搭乘玛丽皇后号展开远洋旅程途中所经历的恐怖事件，而他们的遭遇意外影响了另一个在现代登上玛丽皇后号的家庭。