故事围绕三个不同的四十岁女人展开。叶红（剧雪 饰）的前夫赌博成性，欠欠忍无可忍的叶红与其离婚，欠欠带儿子搬出来租房居住，她租的是离异男人何京（何冰 饰）的房子，时间一久，两人心中都产业了异样感觉。一天，何京的前妻与叶红的前夫突然出现在眼前，四个人又共同生活在一个屋檐下，要多尴尬有多尴尬。不久，何京的前妻在南方遇车祸住院，何京只身前往护理，他的善良感动了叶红，最终俩人牵手。律师杜晓玲（陈小艺 饰）与胡震东是同行，俩人是在一起离婚诉讼案中认识的，随着官司的结束，俩人的心慢慢靠拢到了一起。归国华侨宋晴（徐帆 饰）与李小龙（张博 饰）合伙开了一间服装店，人到中年的宋晴渐渐吸引了小龙的目光......
张琼
回复 :记者出身的大小姐沈君怡在战场上目睹儿 童的苦难，毅然投身战时儿童保育会的救 助工作。她与国民党部队连长、真实身份 是中共党员的方鉴明邂逅，方鉴明果断出 手解救沈君怡于危难之中。而此时沈君怡 已经退婚的“前未婚夫”高自尊——一个坏 到骨子里的小人也来到保育院。 一心想 回部队打鬼子的方鉴明，因为组织的安排 、儿童的安危和沈君怡的死缠烂打，不得 不带着数百难童和老师躲过日军的追击和 飞机轰炸，克服饥饿、疾病等重重困难， 从徐州到十堰，从宜昌到重庆，一路险象 环生。方鉴明的英勇机智赢得了大家的信 任和崇敬，沈君怡与方鉴明不打不相识， 感情越来越深。而妒火中烧的高自尊越来 越仇恨方鉴明。高自尊和保育院会计张娇荣虚报难童人数 ，冒领救济款，栽赃到方鉴明和文香身上 ；同时借国民党中统之手将方鉴明、董家 祥押入死牢。沈君怡赶赴重庆拼死相救， 在方鉴明即将行刑之前拿到了宋美龄的特 赦令。为救回被土匪抓走的孩子，保育院 单纯美丽的文香只身闯进土匪窝换回孩子 ，美丽地死去。在端掉土匪窝的战斗中， 董家祥等多人壮烈牺牲。高自尊在事情败 露后打死张娇荣企图逃跑，被昔日的未婚 妻沈君怡亲手击毙。一九四零年春天，方鉴明接到命令，带着 已经成长起来的几个孩子回到了部队。临 行前向沈君怡大胆表白我爱你！一九四四 年方鉴明在参加远征军的战役中不幸殉职 ，时年三十八岁。沈君怡一直等着方鉴明，终生未嫁。解放 后，从事儿童教育工作，一九八八年春天 ，在重庆与世长辞，享年八十一岁。沈君怡没有生育，但有三百多个孩子一直 叫她妈妈。
六哲
回复 :赵传奇接上级指令，令他带上档案，回军区接受重要任务。途中遭遇伏击，不得已烧掉档案。身负重伤的的赵传奇回到了军区，因无法证明身份而产生误会。赵传奇巧用诈降突围的事情恰巧又被军分区的侦察员亲眼所见，于是，赵传奇被扣上叛徒的帽子，跌落至谷底。小野的父亲为子报仇。请命前往晋察冀驻军，趁军区防御空虚，调动大队军马冒然出击。身陷禁闭的赵传奇凭借经验使得军区首长脱离险境。寡不敌众的赵传奇眼看要被俘虏，却被一伙拿着武器的村民解救。这些村民是褚家村的幸存者，为了活下去他们拿起武器开始保护自己。赵传奇获救后只好留在褚家村，赵传奇有作战经验，用自己的一套作战方法，利用村民手里现有的武器带着村民开始了抗日行动。赵传奇在带着村民抗日的过程中，终于救出自己的战友锅盖李，证明了自己的身份，同时带领了村民加入了中国共产党。
萧潇
回复 :三十年代，丫头瑞莲与少爷万锦洪青梅竹马，但老爷因门户之见设计拆散，并将瑞莲嫁给了丧妻渔户陈四祥，万锦洪则到香港发展。瑞莲新婚不久发现怀孕，在一次台风中受惊吓早产。台风中陈四祥为救大伙而摔成了残废，瑞莲咬牙挑起了生活重担。陈四祥因伤复发，除夕夜病逝医院。日军占领香港，少爷万锦洪携家眷回到澳门。因日军封锁陆海通路，澳门渔栏几乎全部关张。万家少奶奶沉迷赌场，因和万锦洪吵架，气死老太太后卷走细软离家出逃。失意的万锦洪决定把渔栏和孩子托付瑞莲，自己毅然到内地前线当战地记者。瑞莲领着三个孩子，把渔栏经营得有声有色。瑞莲生日那天，万锦洪身着军装突然到来，还没等他俩畅叙旧情，爆竹声铺天盖地地响了起来，日军投降了，澳门成了一座欢乐之城。
